STAAR Surgical, Alcon ile değiştirilen anlaşma öncesi yönetim kurulundaki anlaşmazlığı açıkladı
Investing.com — STAAR Surgical Company (NASDAQ:STAA), Alcon AG (NYSE:ALC) ile hisse başına 28 dolar değerindeki satış anlaşmasına ilişkin yeni detayları Pazartesi günü açıkladı. Şirket, yönetim kurulunun artık revize edilen şartları oybirliğiyle desteklemediğini belirtti. Ayrıca CEO Stephen Farrell’ın, yöneticiler anlaşmaya devam etme kararı vermeden önce fiyat artışı sağlayamadığı ortaya çıktı.
Şirketin 19 Aralık’taki hissedar oylaması öncesinde sunduğu ek vekalet materyallerinde, bir yöneticinin birleşme anlaşmasındaki değişikliklerin onaylanması sırasında karşı oy kullandığı belirtildi. Karşı çıkan yönetici, bazı hissedarların anlaşma ve önerilen “go-shop” hükmü hakkında endişelerini dile getirdiğini savundu. Ayrıca revize edilen şartların, potansiyel alternatif tekliflerin sürece katılımını “caydırabileceği” konusunda endişe duyduğunu ifade etti.
STAAR’ın düşüncesine aşina bir kaynak Investing.com’a şunları söyledi: “Bu anlaşmazlık, yönetim kurulunun sağlam tartışmalara olan bağlılığını yansıtıyor.” Kaynak ayrıca, diğer beş yöneticinin daha yüksek bir teklif elde edememiş olmalarına rağmen değişiklikleri onaylama kararının, “kurulun hissedar değerini maksimize etme hedefine ulaşmada esnek ve açık fikirli olduğunu gösterdiğini” ekledi.
Belgelere göre, yönetim kurulu daha önce daha sert bir tutum sergilemişti. 28 Ekim’de yöneticiler, Alcon fiyatı artırmadığı sürece birleşme şartlarındaki değişiklikleri desteklemeyeceklerini yeniden teyit etmişlerdi. CEO Stephen Farrell’dan bir artış talep etmesi istenmişti. Ancak ek materyaller, yapılan görüşmeler sonrasında daha iyi bir teklifin ortaya çıkmadığını gösteriyor.
Revize edilen anlaşma sonunda “tail fee” hükmünün kaldırılması şartıyla onaylandı. Beş yönetici desteklerken, bir yönetici karşı oy kullandı.
İşlem şimdiden önemli bir direnişle karşılaştı. Şimdi 19 Aralık’a ertelenen ilk 23 Ekim oylaması öncesinde, hissedarların üçte birinden fazlası anlaşmaya karşı çıktığını açıkça belirtti. Vekalet danışmanları ISS, Glass Lewis ve Egan-Jones da anlaşma aleyhinde oy kullanılmasını tavsiye etti. Investing.com daha önce, ilk toplantı öncesinde tedavüldeki hisselerin %72’sinin anlaşmaya karşı, sadece %18’inin ise lehte oy kullandığını bildirmişti.
%27,5 hisseye sahip olan Broadwood Partners, değerleme, yönetici tazminat düzenlemeleri ve satış süreci gerekçeleriyle anlaşmayı eleştiren bir kampanyaya öncülük etti. %5,1 hissedar olan Yunqi Partners da anlaşmaya açıkça karşı çıktı.
Bununla birlikte, STAAR yöneticileri arasındaki çıkar çatışmaları iddiaları nedeniyle de eleştirildi. Broadwood, üç yönetim kurulu üyesinin görevden alınmasını talep etti. Yönetim kurulunda yeni açıklanan anlaşmazlığın yatırımcılar tarafından iyi niyetli yönetişimin bir işareti mi, yoksa bölünmüş bir sürecin daha fazla kanıtı olarak mı görüleceği henüz belli değil.
Şirket anlaşmayı savunarak, 90 günlük VWAP’a göre %59 prim sağladığını ve teklifin en büyük pazarı olan Çin’deki yavaşlayan talep karşısında kesinlik sunduğunu vurguladı. STAAR ayrıca, anlaşma yapılmadan önce başka hiçbir tarafın resmi bir teklif sunmadığını savundu.
Yönetim kurulu düzeyindeki anlaşmazlığı ve daha yüksek fiyat elde etme girişimlerinin başarısızlığını detaylandıran son dosya, 19 Aralık oylamasına giderken baskıyı artırıyor. Şimdilik, Alcon’un teklifini artırıp artırmayacağı veya başka bir talibin ortaya çıkıp çıkmayacağı açık bir soru olarak kalıyor.
Bu makale yapay zekanın desteğiyle oluşturulmuş, çevrilmiş ve bir editör tarafından incelenmiştir. Daha fazla bilgi için Şart ve Koşullar bölümümüze bakın.
